编译 | 杨玉科

编辑 | Jane

来源 | 综合Bloomberg、Reuters、Automotive News等

来自帮宁工作室（gbngzs）的报道

日产和戈恩被SEC罚款1600万美元

2019年9月23日，美国证券交易委员会（SEC）发表声明称，针对SEC指控日产汽车及其前首席执行官卡洛斯·戈恩（Carlos Ghosn）瞒报薪酬一事，日产汽车、戈恩和SEC已达成和解。

这份声明写道，日产汽车将为此支付1500万美元，戈恩也同意支付100万美元的民事罚款，并被要求严禁在十年内担任任何一家美国上市公司的高管或董事。

戈恩于2018年11月在日本被捕，随后被日产汽车解雇。目前，他正在东京等待审判，但他否认对他的指控。

戈恩的法律团队在一份声明中表示，他们“很高兴此事在美国得到解决，并且没有任何不当行为被发现或被承认……SEC的和解协议明确允许戈恩在日本接下来的刑事诉讼中继续抗辩，并否认针对他的事实和法律指控，戈恩当然会这么做。”

“如果得到公正的审判，戈恩将被无罪释放，并将被证明清白。”该法律团队补充道。

日产汽车前人力资源负责人格雷格·凯利（Gregory Kelly）同意支付10万美元罚款，并接受为期5年的主管和董事禁令。

值得注意的是，日产汽车、戈恩和凯利是在既没承认也没否认SEC指控和调查结果的情况下达成的和解。

SEC表示，日产汽车财务披露总计遗漏了至少1.4亿美元。这笔费用原本计划将来支付给戈恩作为退休金，但最终未能完成支付。

SEC还在纽约提起诉讼，指控戈恩参与一项隐瞒逾9000万美元薪酬的计划。作为刚刚宣布和解协议的一部分，这起诉讼正在进行和解。

日产汽车证实已就这些指控达成和解，表示将决心致力于进一步培育健全的公司治理环境。SEC称，日产汽车提供了全力合作与支持。

日产汽车已拥有一个新的治理结构，由三个法定委员会组成——审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，他们已修订所有相关年份的证券报告。

SEC表示，从2004年开始，日产汽车董事会授权戈恩设定个别董事和高管的薪酬水平，其中包括他本人的薪酬。

“戈恩和他的下属们,包括凯利，曾为戈恩那笔未支付的退休金精心计划各种支付方式,比如签订秘密合约,追溯那些日产汽车长期激励计划中赋予戈恩利益的信件，以及将戈恩的养老金津贴的支付方式改为提供超过5000万美元的额外福利。”

SEC执行部门联合主任Stephanie Avakian说，“投资者有权知道一家公司支付给高管多少薪酬，以及用什么方式支付。戈恩和凯利不遗余力地向投资者和市场隐瞒这一信息。”

本月早些时候，日产汽车就曾表示，时任首席执行长官的西川广人（Hiroto Saikawa）承认违反公司规定获得过高收入，并表示将辞职。

此前，雷诺汽车曾寻求与规模更大的合作伙伴日产汽车全面合并，但最终失败。目前，这家日本第二大汽车制造商正计划裁员约十分之一，这将是自2009年以来该公司裁员幅度最大的一次。其他措施还包括关闭未充分利用的工厂，以及削减产能等。

法国检方已开始对戈恩展开调查，戈恩曾担任雷诺集团董事长。检方展开调查前，雷诺集团曾披露戈恩于2016年可能不恰当地利用公司赞助协议在凡尔赛宫举办婚礼。这家法国汽车制造商还向法国检方举报，称戈恩曾下令向阿曼一家分销商支付了数百万欧元。

法国检方发言人拒绝就调查发表评论。

在日产汽车内部，涉及戈恩的指控仍在产生反响。《华尔街日报》2019年9月23日报道称，一些日产汽车律师担心，公司对此事的内部调查不够独立，因为负责调查的律师事务所与日产汽车有长期合作关系。

SEC的罚款不太可能对日产汽车或其前高管的财务状况造成重大影响。日产汽车预计今年营业利润为2300亿日元（折合12亿美元）。

根据彭博亿万富翁指数（Bloomberg Billionaires Index）排名估算，戈恩今年早些时候的净资产约为1.2亿美元。凯利的净资产不得而知，但他在美国拥有两处房产——田纳西州的主要住所和佛罗里达州的度假屋。

02. 

向日产汽车隐瞒1.4亿美元薪酬，戈恩究竟是如何做到的？

日前，美国证券交易委员会(SEC)、日产汽车公司和戈恩三方达成和解协议，使外界有机会一窥当初为支付给这位前董事长薪酬而不被公开披露所采取的种种措施。

之前鲜有此机会，是因为许多针对日产汽车、戈恩和另一位前日产汽车高管格雷格·凯利(Greg Kelly)的指控在公开文件中没有详细说明，而且对他们的审判要到明年才开始。

戈恩还面临一项与中东资金流动有关的指控。

SEC的指控为我们提供了迄今最清晰的画面，显示出戈恩、凯利和日产汽车涉嫌使用的一些手段，以隐瞒向戈恩支付薪酬和款项。

以下是一些关键细节。

其一，信息披露规则的变化。

SEC表示，2009年，由于日本当局很快将对公司董事信息披露规则进行修改。“戈恩开始担心，如果他的总薪酬公之于众，可能会招致日本和法国媒体的批评。”

根据起诉书描述，从2011年开始，日产汽车每年都会安排一名高级雇员，“专门准备一份文件，以备戈恩亲自批准。文件会概述戈恩的固定薪酬总额、已支付给他的正在披露的薪酬金额，以及未支付且未被披露的其他薪酬”。

SEC表示，戈恩未披露的薪酬中，约有9400万美元通过这些文件确定。

其二，支付方法。

起诉书称，为支付那些未披露的薪酬，“戈恩和他的下属寻求多种途径，通过与日产汽车有关联的实体，支付给他（戈恩）那些未披露的薪酬。”

SEC称，其实他们也曾考虑通过日产汽车子公司支付这笔费用，不过最终决定将支付时间推迟，而推迟时间没有被详细记载。

按照起诉书描述，戈恩的总薪酬、已支付报酬和延期薪酬都汇总在一个分类账目电子表格中，每年更新。

每个财年结束时，一位日产汽车雇员“将准备一份汇总报告，并向戈恩展示或者直接提交给戈恩。其中列明戈恩的总薪酬、已支付薪酬和延迟薪酬数目。

该报告中还包含他每年维护和更新的电子表格，内容也是跟踪同样的信息。”

其三，新的支付计划。

SEC称，从2013年开始，一种新的支付计划出现。戈恩和他的下属试图利用日产汽车长期激励计划，向这位前首席执行官发放现金。

尽管戈恩此前没有参与这项激励计划，但日产汽车一名员工准备了一份追溯信件，根据激励计划向戈恩发放未披露的商定薪酬金额。

起诉书称，“这份追溯的长期激励计划授权信件，旨在确保戈恩能够收到延期支付的薪酬。而这份延期薪酬却没有在日产汽车披露董事薪酬时被披露”。

长期激励计划资金来自于一笔叫做“首席执行官储备金”账目。为让首席财务官同意签署这笔支付金额，起诉书显示，这位财务高层“被错误地告知，长期激励奖金是一个向众多日产汽车参与者广泛发放的资助，并非绝大多数支付给戈恩，而且这笔被抬高的退休津贴还包含汇率保护”。

其四，提高退休津贴。

据SEC透露，戈恩还采用另一种方法来增加自己的薪酬——将退休津贴提高到5000多万美元。

SEC表示，戈恩和他的下属倒填了退休津贴日期，以增加薪酬，然后试图改变会计纪录。由于提高津贴信息必须公开披露，他们决定做出改变，称这是一种失误。

“此后不久，戈恩的下属，包括凯利在内，采取手段让该公司财务部门在会计系统中记录了养老金的增长。这些手段包括错误地告知首席财务官，养老金增长是秘书处办公室失误的结果。”起诉书中这样写道。

03. 

不要把西川广人和戈恩混为一谈

也有一些言论称，西川广人确实应该下台，但不要把他和戈恩混为一谈。

尽管西川广人因收入问题在一片争议声中被迫辞职，但他并非是许多观察人士所描绘的那种邪恶的伪君子。

从西川广人不当获得约44万美元收入的消息被披露出来的那一刻起，批评人士就开始用攻击其前老板戈恩一样的手段来指责他。

但如果日产汽车提供的官方说法属实的话就会发现，西川广人的越界行为与戈恩有很大不同。

虽然两人都从滥用一项名为股票增值权的高管激励计划中获益，但两人的相似之处仅限于此。

日产汽车称，西川广人没有故意设法利用这一制度钻空子，而且表示将偿还超额收益。西川广人违规获得了几十万美元。

但戈恩的情况完全不一样，戈恩是这个制度的操纵者。这个制度的建立目的是为获得更高奖金，用以掩盖事实真相，而且戈恩还没有谈到还钱的事。

日产汽车审计结果显示，通过此方式，戈恩收获巨大，比他应得到的多出1.4亿日元(折合130万美元)。

其实，过度关注这些激励性收入没有抓住问题的关键。股权增值权与戈恩的刑事案件无关，为什么？因为连日产汽车也承认，滥用内部制度并不违法，只是不恰当。

戈恩也并没有因滥用与股票挂钩的激励政策而被指控，他被检察官起诉是因为违反了法律。戈恩被控的罪名包括涉嫌伪造公司财务文件，以及为个人利益损害日产汽车利益而违反信托。涉及金额——数百万美元——相比这些数目，这些股权激励的收益显得微不足道。

没人指控西川广人有任何哪怕是接近这些所谓罪行范围的行为。

西川广人应该下台吗？答案是肯定的。首先，他要为未能阻止戈恩涉嫌滥用职权承担责任。其次，他还要为违反日产汽车内部制定的与股票挂钩的激励制度承担责任。

逗留时间越长，他作为一个有效领导者的地位就会越来越不稳固。他的离开有助于给日产汽车历史上丑陋的一章划上句号，并为日产汽车的重生铺平道路。

但情况真如批评人士所讲的那样吗？西川广人的垮台印证了日产汽车仍深陷腐败文化的泥潭？

错也。颇具讽刺意味的是，事实可能恰恰相反。作为公司全面治理改革的一部分，西川广人新成立了一个独立的审计委员会，以提高透明度和问责制。

最终，是西川广人自己成立的委员会将他赶下台，这就是有力的证据，表明西川广人的艰苦改革实际已开始起作用。

04. 

日产需要一位振奋人心的CEO

日产汽车负责CEO遴选工作的主管表示，日产汽车下任CEO必须是一位有人格魅力、鼓舞人心，并且具有说服力的领导者。

这位继任者，他（或她）面临一份艰巨的任务清单：扭转母公司利润暴跌的局面；重建日产汽车北美业务；处理与雷诺汽车新的交叉持股问题；完成戈恩丑闻的清理工作。

下一任CEO会将西川广人的策略坚持到底，还是会开辟一条新的道路？

比如在美国市场，西川广人与戈恩时期的策略决裂，下令摆脱日产汽车对批量销售和促销措施的依赖。之前，日产汽车一直依赖这些促销措施来提振品牌价值和利润率，最终导致利润枯竭。

但政策转换却导致美国市场销量大幅下滑。日产汽车试图按照西川广人的计划操作市场杠杆，致月度销量出现剧烈波动。

2019年6月，日产汽车销量下滑15%。但到了2019年8月，却又反弹13%。截至今年8月，美国市场销量下降5.9%。

对美国市场，西川广人制定的目标是截至2023年3月31日财年，销售140万辆汽车。今年5月，他表示将母公司当年营业利润率恢复至6%。这个数据去年仅为2.7%。

事实证明，这些目标说起来容易做起来难。

恢复与雷诺汽车关系是新任CEO另一个重要任务。

日产汽车拒绝雷诺汽车全面合并提议，使其与雷诺汽车20年伙伴关系降至最低点。随后，日产汽车又拒绝支持菲亚特克莱斯勒汽车公司（Fiat Chrysler Automobiles）与雷诺汽车拟议的合并计划。

此后，西川广人启动关于未来联盟改革的谈判。但他表示，日产汽车必须首先整顿内部秩序。随着日产汽车公司治理结构全面改革以及西川广人的离开，戈恩时代被画上句号。雷诺汽车面临的艰难抉择。

换CEO可能会有所帮助。日产汽车内部人士称，西川广人和雷诺集团CEO蒂埃里·波洛雷（Thierry Bollore）从来就不太合得来。据了解，日产汽车代理首席执行官山内康裕（Yasuhiro Yamauchi）更受法国同行尊敬。

除此之外，新任CEO必须收拾戈恩丑闻的残局。

经过近一年内部审计，日产汽车输出一份报告。此报告已提交给日产汽车董事会，其中涉及到损失的大概价值。

在戈恩和凯利涉嫌财务渎职的案件中，日产汽车遭受约3.27亿美元损失。戈恩与凯利正在日本等待审判，但他们两人都否认这些指控。

报告称，3.27亿美元损失中的很大一部分资金已拨给戈恩。木村康（Yasushi Kimura）表示，日产汽车正在咨询律师寻求赔偿。

戈恩聘请的美国宝维斯律师事务所（Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP）的律师称，日产汽车立场“前后矛盾，不一致，这些指控毫无根据”，是为推翻戈恩董事长职位而“精心策划的政变”的一部分。

明年春天，当戈恩这位传奇人物进入审判阶段，这场法律之战可能会引发更多的公众尴尬。

尽管经历西川广人时代的艰难旅程，今年6月上任的日产汽车董事长木村康却称赞这位即将离任的CEO，他（西川广人）进行的艰难改革已开始让公司重新走上正轨。

木村康承认，2019年4月到6月，日产汽车业绩不佳。他指的是2019年第一个财季，美国销量大幅下滑，抹去了日产汽车全球利润。但“2019年7月和8月，情况正在好转，现在一切都看得见了”。

经销商给新CEO的一份期望清单 

日产汽车经销商们已经厌倦了日产汽车总部多年来摇摆不定的营销计划，以及太过激进的销售任务目标。对于日产汽车下一任首席执行官，他们只想说——希望他（或她）必须保持始终如一。

Ray Brandt的经销店位于新奥尔良郊区。他说：“我们不能再持续这种不断试验、不断变化的状态。前一天，买一辆汽车的客户可以得到5000美元退税，可第二天，再买的客户什么退税都没有。我们正在一点点地失去客户的信任，他们认为我们在欺骗他们。”

当要求给被聘用的日产汽车首席执行官提建议时，全国各地零售商看法出奇地一致——保持一致性。

日产汽车昔日强硬的董事长戈恩被免职后，这些经销商们一直在苦苦挣扎，以努力应对不断变化的商业策略和领导层的不断更迭。

两周前，戈恩的继任者西川广人——这位曾为推翻戈恩的许多策略付出艰苦努力的首席执行官也离开了日产汽车。

很多经销商表示，2019年10月底，无论谁接管新首席执行官职务，他（或她）都需要为美国经销商解决问题。美国市场是日产汽车至关重要的市场。

“因为没有其他回旋余地，经销商们只能把未来押注在日产汽车单方面。”Tim Dahle Nissan Southtowne的共同所有人Tyler Slade说道。

经销商们向下一任CEO提出八项建议。

一是修复关系。

多年来，日产汽车一直在向经销商施压，导致厂商关系变得紧张。无论如何，经销商都需要被抚慰。

Slade警告称:“如果不解决这个问题，日产汽车的经销商将被其他OEM工厂抢走。”

二是提高经销商盈利能力。

一位熟悉日产汽车内部数据的消息人士称，日产汽车约30%的美国经销商处于亏损状态，还有10%的经销商勉强实现盈亏平衡。经销商利润低往往会导致店面广告投入减少和关键员工的流失。

三是拒绝低利润率。

Scott Smith是亚特兰大Smith 汽车集团总裁，同时兼任日产汽车全国经销商咨询委员会（Nissan National Dealer Advisory Board）主席。他表示，日产汽车管理层必须努力提升日产汽车品牌价值。

Smith认为，日产汽车曾过于专注市场份额，当日成交价和不断讲价的客户。“当只能以价格取胜时，品牌就只能吸引一个狭窄的市场范围。”

四是解决阶梯奖励机制。

日产汽车经销商销售激励奖金计划多年来不断演变，但仍让许多经销商感到恼火。该计划奖励现金给那些能实现雄心勃勃的月度、季度或年终销售目标的经销商，但其复杂性和挫败感却导致一些经销商直接放弃该品牌。

经销商必须达到8个绩效目标才能拿到最高奖金。“我们需要降低复杂性。”Slade说，“卖掉车，拿到钱，将推动经销商盈利。”

五是增强营销支持。

日产汽车在2019年8月底的一次经销商会议上表示，2019年9月将广告和营销支出提高32%。一些经销商抱怨道，日产汽车在产品发布上的支出过于节俭，这样做只能导致后期更多的展厅激励措施。

Smith建议道，不应该发布产品后马上离开。“日产汽车经常不会预先花钱，他们把钱花在后期出售产品的过程中。”

Slade对此有同感。以去年推出新一代Altima轿车为例，他认为日产汽车应该花更多钱来为重新设计的汽车的独特卖点——全轮驱动做广告。

“丰田、本田、现代没有全轮驱动中型汽车，但我们有。我们为什么不更好地强调Altima的四轮驱动性能？”Slade说。

六是缩短生命周期。

日产汽车拥有美国汽车行业最古老的生产线之一。经销商表示，丰田汽车通常每4年到4年半更新一次产品，而日产汽车平均更新周期为6年。

缩短产品周期将有助于日产汽车更快地应对消费者口味变化，同时吸引更多回头客。

七是削减产品线。

一些日产汽车经销商表示，他们需要一个更易于管理的产品组合，将配置减少，并简化内饰级别。

日产汽车有18个产品品牌，每个品牌都包含三到四个装饰级别。太多配置组合和内饰级别选择，使经销商进货变得复杂且昂贵。

八是持续到底。

经销商们呼吁，希望日产汽车新任首席执行官不要通过恢复西川广人之前的策略来解决公司在美国销量下滑的问题。

Smith表示，根据目前情况，盈利能力比销量数字更重要。“如若采用180度大转弯策略，无异于自杀。经销商本身就已经深陷在这种苦楚之中。”他说。

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